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    コーポレート?ガバナンス

    • 基本的な考え方
    • 機関構成?組織運営等にかかる事項
    • 現狀のコーポレート?
      ガバナンス體制を選択している理由
    • 內部統制システム等に関する事項
    • 基本的な考え方

      當社グループはグループ基本理念として「健全な価値観」「社會貢獻」「個と組織の成長」を掲げ、高付加価値情報を創造?提供し、顧客の発展ひいては社會の発展に貢獻することにより「存在する意義のある組織」であり続けることを目指しております。
      上記の基本理念に基づく組織風土を保持し続けることを最重要経営課題であるとの認識のもと、當社は監査等委員會を設置することにより経営管理?監督機能を強化し、コーポレート?ガバナンスの充実を図っていく一方で、執行役員制度を採用し、意思決定の効率化及び業務執行の迅速化による企業競爭力の強化を目指してまいります。
      今後も、適時適切公平にディスクローズを行う會社、財務健全性が確立している継続企業として評価される會社とすべく努めてまいります。

      コーポレート?ガバナンス報告書pdf(PDF:146KB)

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    • 機関構成?組織運営等にかかる事項

      取締役會関係

      當社の取締役會は、監査等委員以外の取締役5名、監査等委員である取締役3名(3名とも社外取締役)で構成しております。
      當社は、定例取締役會を月1回開催し、また必要に応じて臨時取締役會を開催し、重要事項の審議?決議を行い、併せて當社子會社の會計報告及び経営狀況報告等も行い、當社グループ全體の業務執行の監督を行っております。當社子會社の重要事項を決定する場合は、関係會社管理規程に基づき、當社取締役會において審議?決議を行っております。社外取締役は活発に質問するとともに、各々の専門的な立場から積極的に提言を行っております。
      また、グループ全體としての検討事項?決定事項を周知徹底するため、當社執行役員も當社取締役會に出席し、積極的に意見交換?情報交換を行っております。

      定款上の取締役の員數
      (監査等委員である取締役を除く)
      15名以內
      定款上の監査等委員である
      取締役の員數
      3名以上
      定款上の取締役の任期
      (監査等委員である取締役を除く)
      1年
      定款上の監査等委員である
      取締役の任期
      2年
      取締役會の議長 社長
      取締役の人數
      (監査等委員である取締役を除く)
      5名
      監査等委員である取締役の人數 3名
      社外取締役の選任狀況 選任している
      社外取締役の人數 3名
      社外取締役のうち
      監査等委員の人數
      3名
      社外取締役のうち
      獨立役員に指定されている人數
      3名

      社外取締役(監査等委員)選任理由

      氏名 選任理由
      永長 正士(常勤) 財務省及び人事院での要職を歴任された中で培った豊富な経験と幅広い見識を有していることから、監査等委員としての職務を遂行できると判斷しております。
      また、同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれがないと當社は判斷し、獨立役員に指定しております。
      山﨑 達雄 財務省での要職を歴任された中で培った経験と見識、國際金融情勢に関する専門的な知識を有していることから、監査等委員としての職務を遂行できると判斷しております。
      また、同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれがないと當社は判斷し、獨立役員に指定しております。
      巖品 信明 弁護士及び稅理士としての専門的な見地から、企業法務及び財務に関する幅広い見識を有していることから、監査等委員としての職務を遂行できると判斷しております。
      また、同氏は一般株主と利益相反の生じるおそれがないと當社は判斷し、獨立役員に指定しております。

      監査等委員會

      當社は、監査等委員全員が社外取締役で構成される監査等委員會を設置しており、監査等委員會は、常勤の監査等委員である社外取締役1名と非常勤の監査等委員である社外取締役2名で構成しております。
      監査等委員會は原則として毎月1回開催し、常勤の監査等委員である取締役から當社グループの狀況に関する報告及び監査等委員相互による意見交換等を行っており、業務執行の適正性の確保に務め、職務執行等の監査を実施しております。
      常勤の監査等委員である取締役は、當社の執行役員會等の重要な會議に出席することにより當社グループの経営の実態を適時把握しております。

      獨立役員関係

      當社は、獨立役員の資格を充たす社外取締役をすべて獨立役員に指定しております。
      當社は、社外取締役を選任するための獨立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や當社との関係を踏まえて、當社経営陣からの獨立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な獨立性が確保できることを前提に判斷しております。

      取締役報酬関係

      2021年3月期における當社の取締役(監査等委員除く)に対して支払った報酬額は458,894千円(固定報酬155,050千円、ストック?オプション報酬3,844千円、退職慰労金(特別功労金)300,000千円)であります。監査等委員である取締役に対して支払った報酬額は30,000千円であります。
      役員ごとの報酬等の総額につきましては、故 代表取締役 山田淳一郎氏に対する退職慰労金(特別功労金)300,000千円であり、その他の取締役については、報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、開示しておりません。

      取締役(監査等委員を除く。)の基本報酬額は、2018年1月26日開催の臨時株主総會において年額300,000千円以內(うち社外取締役分20,000千円以內。使用人分給與は含まない。定款で定める取締役の員數は15名以內)としております。
      監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年6月16日開催の第27回定時株主総會において年額50,000千円以內としております(定款で定める監査等委員である取締役の員數は3名以上)。
      取締役(監査等委員である取締役を除く。社外取締役を除く。)にストック?オプションとして割り當てる新株予約権に関する報酬額は、2016年6月16日開催の第27回定時株主総會において、年額30,000千円以內としております。

      當社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は代表取締役であり、その権限の內容及び裁量の範囲は、株主総會で承認された総額の範囲內で各取締役の報酬等の額を決定しております。

      當社は役員報酬等の內容の決定に関する方針等について取締役會で決議しております。當該取締役會決議に際しては、あらかじめ決議する內容について指名?報酬諮問委員會へ諮問し、答申を受けております。
      また、取締役會は、當事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の內容の決定方法及び決定された報酬等の內容が取締役會で決議された決定方針と整合していることや、指名?報酬諮問委員會からの答申が尊重されていることを確認しており、當該決定方針に沿うものであると判斷しております。
      役員報酬等の內容の決定に関する方針等についての取締役會決議の內容は次のとおりであります。

      • a.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を與える時期または條件の決定に関する方針を含む)
        取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役職、事業の成長貢獻及び中長期的視點からの成長期待を重視して基礎額を算定し、それに業績貢獻、従業員給與の水準等を総合的に勘案して決定するものとする。
      • b.非金銭報酬等の內容もしくは數またはその算定方法の決定に関する方針(報酬等を與える時期または條件の決定に関する方針を含む)
        非金銭報酬等は、ストック?オプションとし、原則として一定の役職に新たに就任した者に対して、就任後1年以內にあらかじめ定められた個數を付與する。
        具體的な個數については、別途「ストック?オプション付與ルール」に定める通りとする。
      • c.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
        取締役の報酬は、原則として基本報酬のみとするが、一定の役職に新たに就任した者に対して、非金銭報酬等としてあらかじめ定められた個數のストック?オプションを付與することがある。
      • d.取締役の個人別の報酬等の內容についての決定に関する事項
        代表取締役は、役職、事業の成長貢獻及び中長期的視點からの成長期待を重視して基礎額を算定し、それに業績貢獻を勘案して各取締役の報酬額案を作成する。代表取締役は、指名?報酬諮問委員會に各取締役の報酬額案を提出し、同委員會は審議を行ったうえで取締役會に答申を行う。取締役會での議論のもと取締役會は代表取締役に一任し、代表取締役が各取締役の報酬等の額を決定する。
    • 現狀のコーポレート?ガバナンス體制を選択している理由

      當社は、取締役會の監査?監督を更に強化するため、監査等委員會設置會社とするとともに監査等委員である取締役3名とも獨立性の高い社外取締役を選任しております。
      また、當社は執行役員制度を採用しております。各事業部門の責任を明確にするとともに、意思決定の効率化及び業務執行の迅速化を図ることを目的として執行役員制度を採用し、取締役會の権限を執行役員に一部移譲しております。
      取締役會は、経営の監督機能としての役割を強化することで、より強固なガバナンス體制としております。

    • 內部統制システム等に関する事項

      內部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備狀況

      當社の業務の適正を確保するための體制(內部統制システム)の整備についての決定內容の概要は次の通りです。

      (1)取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための體制

      • グループ全體のコンプライアンスに関する統括組織として、グループリスク管理?コンプライアンス委員會を設置している。同委員會の委員長をコンプライアンス統括責任者とし、グループ內各組織橫斷的なコンプライアンス體制の整備及び問題點の把握に努める。
      • コンプライアンス関連の諸規程を當社グループの行動規範とし、當社グループの取締役及び使用人に対し定期的に実施する研修等を通じて、法令及び社會倫理をすべての企業活動の前提とすることを徹底する。
      • 內部通報者保護規程を制定しており、組織的または個人的な法令等違反行為等を速やかに認識し対処するとともに通報者に対する不利益な取り扱いを防止する。

      (2)取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する體制

      • 取締役の職務の執行にかかる文書(電磁的記録を含む)については、文書管理規程に従い、関連資料とともに保存、管理し、少なくとも10年間は必要に応じて閲覧可能な狀態を維持する。

      (3)損失の危険の管理に関する規程その他の體制

      • リスク管理體制の基礎として、リスク管理規程を制定している。
      • グループ全體のリスク管理に関する統括組織として、グループリスク管理?コンプライアンス委員會を設置しており、グループを取り巻く様々なリスクをグループ內各組織橫斷的に把握?評価し、これを適切に管理する。
      • リスクの現実化に伴う危機に備え、危機管理規程、緊急時対応策規程等を制定しており、迅速かつ適切に対処することにより損失の最小限化に努める。

      (4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための體制

      • 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための體制の基礎として、取締役會は、毎月1回の定期開催に加え必要に応じて適宜臨時に開催し、迅速な意思決定體制としている。毎月1回の定期開催取締役會では、子會社の會計報告及び狀況報告等を行う。

      (5)當社及び子會社から成る企業集団における業務の適正を確保するための體制

      • グループリスク管理?コンプライアンス委員會主導のもと、グループ各子會社において必要な諸規程を整備し、當社グループの內部統制を構築?運用している。
      • 関係會社管理規程を定めており、同規程に基づく當社への決裁?報告制度により、グループ各子會社に対し必要な管理を行う。

      (6)監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における當該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの獨立性及び當該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

      • 監査等委員である取締役が必要とした場合、その職務を補助する使用人を置くものとしている。なお、使用人の任命、異動、評価、懲戒は監査等委員會の意見を尊重し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの獨立性を確保するものとする。
      • 監査等委員である取締役の職務を補助する使用人は、その要請された業務の遂行に関しては、監査等委員である取締役の指揮命令に従うものとする。

      (7)監査等委員會に報告するための體制、その他監査等委員會への報告に関する體制及び報告をした者が當該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための體制

      • 當社グループの取締役及び使用人は、當社及びグループ各社の業務?業績に影響を與える重要な事項について監査等委員會に報告するものとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反及び不正行為の事実、または當社及びグループ各社に損害を及ぼす事実を知った時は、遅滯なく報告するものとする。なお、前記に拘わらず、監査等委員會は必要に応じて、當社グループの取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
      • 監査等委員會への報告を行った當社グループの取締役及び使用人に対し、當該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。

      (8)監査等委員である取締役の職務執行について生じる費用の前払または償還の手続き、その他の當該職務の遂行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項

      • 監査等委員である取締役がその職務の遂行について生ずる費用の前払または償還をしたときは、當該請求がその職務の遂行に必要でないと認められる場合を除き、これに応じるものとする。

      (9)その他監査等委員會の監査が実効的に行われることを確保するための體制

      • 監査等委員會は、監査の実効性を高めるため、代表取締役との意見交換を隨時行う。
      • 監査等委員會は、必要に応じて顧問弁護士や會計監査人と連攜を取り監査を行う。

      反社會的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備狀況

      當社グループは、社會の秩序や安全に脅威を與える反社會的勢力とは一切の関わりを持たず、毅然とした態度を貫き、これを斷固として排除することを基本方針としております。
      當社の管理本部を反社會的勢力対応の総括部署と位置付け、顧問弁護士、所轄警察等の外部専門機関と連攜し、有事の際の協力體制を構築しております。

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